So verkauft man Mittelstandsunternehmen an passende Investoren

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Nach einer Anfang 2018 veröffentlichten Untersuchung der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) finden im Zeitraum 2018 bis 2022 in Deutschland insgesamt rund 511.000 Unternehmens-Übergaben im Mittelstand statt, der größere Teil davon – rund 54 Prozent – im Zeitraum 2020 bis 2022. Obwohl in der Mehrzahl der Fälle immer noch eine Übergabe innerhalb der Familie angestrebt ist, wird sich die Familiennachfolge häufig nicht realisieren lassen – mangels Nachfolger, Nachfolgebereitschaft oder Nachfolgebefähigung. Der Unternehmensverkauf stellt eine mögliche Lösung des Nachfolgeproblems dar. Der Verkauf an Externe wird nach KfW-Einschätzung in jedem dritten Fall zum Tragen kommen. Hinzu kommt noch der Verkauf an eigene Mitarbeiter, in der Regel Führungskräfte. Diese Lösung wird schätzungsweise jede zehnte Nachfolge im Mittelstand prägen.

Hintergründe für einen Firmenverkauf

Natürlich sind es nicht immer nur Altersgründe, die einen Verkauf erforderlich machen. Dies ist allerdings der häufigste Anlass. Weitere denkbare Motive sind:

  • Krankheit/Berufsunfähigkeit, schlimmstenfalls Tod des bisherigen Firmeninhabers
  • Wunsch des Inhabers nach persönlicher Veränderung
  • Das Unternehmen kann im bisherigen Rahmen nicht erfolgreich weitergeführt werden
  • Schlechte wirtschaftliche Lage des Unternehmens

Je nach Motivation und Lage kann die Dringlichkeit eines Verkaufs unterschiedlich sein. Das beeinflusst natürlich auch die Auswahl von Kaufinteressenten und Verhandlungsprozesse. Ein “Notverkauf” ist immer ungünstig. Die Wahrscheinlichkeit, dass dann “unter Wert” verkauft wird, ist entsprechend hoch. Grundsätzlich ist jeder Firmeninhaber daran interessiert, sein Unternehmen “bestmöglich” zu verkaufen. Gerade im Mittelstand zählt ein weiteres Ziel: der Erhalt und die Fortführung des Unternehmens, das oft das Lebenswerk des Alt-Inhabers darstellt. Doch an wen soll verkauft werden und wie ist der Verkaufsprozess am besten zu organisieren?

Potentielle Unternehmenskäufer – drei Gruppen

Grundsätzlich gibt es drei Gruppen von möglichen Käufern:

1. Eigene oder fremde Manager (Management Buy-Out / Management Buy-In)

Beim Verkauf an Manager des eigenen Unternehmens spricht man von einem Management Buy Out (MBO), beim Verkauf an fremde Manager von einem Management Buy In (MBI). In beiden Fällen steht die Einbringung von Management-Wissen und -Erfahrung im Fokus der Übernahme. Ein besonderer MBO-Vorteil ist, dass Käufer bereits mit dem Unternehmen vertraut sind und über “Insiderwissen” verfügen. MBO’s und MBI’s können eine gute Lösung sein, wenn das Unternehmen fortgeführt und weiterentwickelt werde soll. Ein häufiges Problem dabei: die Käufer verfügen nur über eine schmale Kapitalbasis zur Kauffinanzierung. In vielen Fällen ist die Vorfinanzierung des Verkäufers (Darlehensgewährung) gefragt, zum Teil werden Finanz-Investoren in die Transaktion einbezogen. Ziel ist letztlich, den Kauf aus Umsätzen des Unternehmens darzustellen. Das gelingt aber üblicherweise erst im Zeitablauf.

2. Strategische Investoren

Strategische Investoren sind meist andere Unternehmen, die ein langfristiges und nicht rein finanzielles Interesse am Unternehmenserwerb haben. Denkbare Kaufanlässe sind: Nutzung von Synergieeffekten, Stärkung der Markt- und Wettbewerbsposition, Ergänzung und Erweiterung des eigenen Produktprogramms, Einstieg in vor- und nachgelagerte Wertschöpfungs-Stufen, Erschließung neuer Märkte, “Einkauf” von Innovationen, manchmal auch Ausschaltung eines lästigen Wettbewerbers. Entscheidend aus Verkäufersicht ist: der strategische Investor bemisst den Unternehmenswert nicht nur nach der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, sondern nach dem Wert für sein eigenes Unternehmen. Diesen “Mehrwert” ist er ggf. zu zahlen bereit. Strategische Investoren besitzen oft solide Finanzreserven. Das erleichtert einen erfolgreichen Verkauf. Der Nachteil: das eigene Unternehmen verliert seine Selbständigkeit, es wird Teil eines größeren Ganzen.

3. Private Equity- oder Finanz-Investoren

Private Equity- oder Finanz-Investoren verfolgen beim Unternehmenserwerb überwiegend Finanzinteressen. Oft ist nicht die Komplett-Übernahme beabsichtigt, sondern nur die Beteiligung. Ziel ist, eine möglichst hohe Rendite mit dem Investment zu erzielen. Viele Private Equity-Investoren streben dabei einen gewinnbringenden Weiterverkauf in überschaubarer Zeit an, manche wollen aber auch von laufenden Erträgen profitieren und sind eher langfristig orientiert. Es kommt immer auf den Investor an. Gefürchtet sind sogenannte “Heuschrecken”, die mit der Ausschlachtung des Unternehmens Gewinn machen wollen. Die Wahrscheinlichkeit, dass das Lebenswerk erhalten bleibt, ist hier am geringsten.

Ablauf des Unternehmensverkauf – nur geplant und mit System

Jeder Unternehmensverkauf lässt sich idealtypisch in sechs Schritte aufteilen. Die dabei zu berücksichtigenden Aspekte sind vielfältig und komplex. Sie können hier nur skizziert werden. Gerade für mittelständische Verkäufer empfiehlt sich eine professionelle Begleitung des Prozesses – durch auf Mittelstands-Transaktionen spezialisierte Beratung, Rechtsanwälte und Steuerberater. So sieht der Ablauf im Idealfall aus:

1. Vorbereitung des Unternehmensverkaufs

In dieser Phase ist der Verkauf zu planen: Verkaufsziele sind zu definieren, Daten zu beschaffen und Unterlagen vorzubereiten (Exposé, Information Memorandum), auch eine Unternehmens-Bewertung als Basis für die eigene Kaufpreisvorstellung gehört zu diesem Schritt. Deutschlands führende M&A Berater können hier und in den folgenden Schritten eine große Hilfe sein.

2. Suche nach Kaufinteressenten

Die Käufersuche kann passiv (durch Inserierung) oder aktiv (durch gezielte Recherche nach interessanten Investoren – siehe oben) erfolgen. Letzteres ist oft zielorientierter und erfolgversprechender. Im Ergebnis wird zunächst eine sogenannte Long List erstellt, aus der eine Short List mit bestgeeigneten Kandidaten herausgefiltert wird. An dieser Stelle können unsere Listen der Private Equity Investoren und Liste der Single Family Offices (Investmentfirmen von HNWIs) auf einen Schlag Hunderte passende Interessenten bringen.

3. Aufnahme von Gesprächen

Diese erhalten zunächst das Exposé (anonymisierte Kurzdarstellung) und nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (Letter of Intent) das ausführlichere Information Memorandum. Bei näherem Interesse finden weitere Gespräche, ggf. auch Betriebsbesichtigungen statt.

4. Sorgfältige Prüfung – “Due Diligence”

Die Due Diligence ist der nächste Schritt. Käufer mit nachhaltigem Interesse können dabei alle relevanten Daten, Unterlagen, Verträge und Jahresabschlüsse in einem geschützten Datenraum prüfen, um sich ein “genaues Bild” zu machen. Die Informationen werden von Verkäufer-Seite zur Verfügung gestellt.

5. Verhandlungen zum Kaufvertrag

Mit einem daraufhin priorisierten Kaufinteressenten werden dann konkrete Kaufverhandlungen aufgenommen. Der Kaufpreis ist dabei häufig der heikelste Punkt, weil beide Seiten gegensätzliche Interessen (höchstmöglicher Verkauf – günstigstmöglicher Kauf) haben. Auch andere Punkte können verhandlungsbedürftig sein – zum Beispiel die Realisierung als Share Deal oder als Asset Deal.

6. Abschluss und Durchführung der Transaktion

Das “Signing” – die Vertragsunterzeichnung – bildet im Erfolgsfall den rechtlichen Abschluss des Prozesses. Die finanzielle und wirtschaftliche Transaktion ist damit noch nicht beendet. Sie erfordert oft längere Zeit.

Der Artikel gehört zu unserer Sammlung der Statistiken und Definitionen deutscher Investoren.

Bildquelle: Chad Kirchoff

Unsere Listen relevanter Käufer von Mittelstandsunternehmen

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